牙准备带人强来之时，陈思让领军自东门出，从暴袭唐营。
守军的果断出击助战，让赵匡胤大喜，直赞陈使君有名将之资。旋即掷下严令，畏战者死，同党进一起，冒矢石，浴血攻坚。在两面夹击之下，唐军东寨也步了南寨的后尘。
赵、陈两军汇师，临阵决断，由陈思让与党进率军，驱赶唐军败卒，前去进攻北寨。而赵匡胤则自领一军，转向南寨，复攻之。
夜袭发动之时，唐军的主将、援应都监姚凤正在水寨，只顾得上传一道军令，让诸营将校，弹压乱象，聚兵迎敌。但乱讯传来，南寨被破，城中守军出，东寨失陷，北寨遭袭，一时间，姚凤慌了手脚。
他很是疑惑，汉军援兵尚在西岸，何以自南面来袭。但临变之际，并没有多少时间给他细思，考验主将应变能力的时候，姚凤显然是不合格的。
有唐将建议，夜袭之汉军，人数并不多，守军出击，城中定然空虚。山阳早是危败之城，当趁机破了城，汉军无所依仗，可循序整军而敌之。
犹犹豫豫后，姚凤选择了拒绝，觉得攻城太冒险，若是让汉军将三座营垒都破了，损兵必然巨大。于是，姚凤自水寨中，领一千卒，向南寨，收拢败兵，弹压局面。
效果自然是有些，然而，在面对赵匡胤回马一枪之时，一战再败，狼狈逃归水寨。姚凤的败退，也预示着他挽败的努力彻底落空，唐军步营，彻底陷入崩溃，兵败如山倒。
眼见败局已定，唐军主将无奈，收拢了数千败卒后，竟然直接扬帆南撤了
后半夜，基本都在汉军对唐军败兵的绞杀与俘虏中渡过，一直到拂晓时分，山阳城外，方才恢复平静。尸横遍野，满目疮痍，卷刃的刀剑，诉说着战争的残酷。
战后，赵匡胤与陈思让会面，自是一番开怀交流，商业胡吹，我赞你智略，你赞我英勇，气氛很好。
山阳西城头，看着满城垣的破败，刀伤剑痕，烟熏火燎，不少守卒，枕刀而眠，甲胄破烂，身伤多被创伤。看着一脸老态的陈思让，赵匡胤朝其拱手拜道：“使君孤军守城，力抗十倍之敌，坚韧无畏，在下败服！”
“城中士卒，伤亡过半，丁壮更是难计其数，不容易啊！”陈思让感慨一句，朝赵匡胤回礼：“不管如何，此番赵将军于老夫及麾下将士，有活命之恩，此番惠泽，老夫记下了！”
“使君言重了！”赵匡胤发挥着他的交际属性，显得很谦逊：“在下奉命而来，破敌援应，本为使职所在，岂敢受使君之礼。再者，昨夜若非使君果断出击，又岂能那般迅速，破唐寨，退敌军！