荣扮演的十二少和梅艳芳扮演的如花是一对情侣。一个是富家阔少，一个是青楼头牌。在那个风月的世界里，两人相爱了。
但是如花十分明白，青楼女子怎么可能真正嫁进富家呢。所以，她不打算与这俗世做旷世的抗争，而是约好跟十二少一起，以壮烈的死亡示爱，做阴间夫妻。
在临死的时候十二少怕了，对生存的渴望和爱情的懦弱让他吐出了毒药，偷生人间。
如花在阴间整整等了五十年，便上阳间寻人。在得知了一切的真相后，如花对他说了一句：“这个胭脂扣我挂了五十三年，现在还给你，我不再等了”
再烫手的水还是会凉，再饱满的热情也会退散，再爱的人也许都会离开。
那些扬言要陪你走完一生的人，总是走到半途就不见了。大概人们就是这样，毫无征兆的说爱你，然后又悄无声息地消失不见。