第5战区在黄汜区以东的部队向陇海路发动攻击，牵制各当面之敌。还要请八路军马铮所部在晋北或者是冀北发动局部进攻，以牵制华北方面军其它部队。”
然而，令何应钦、卫立煌等人没有想到的是，日军的进攻竟然回来的如此的快。12月7日晚间，自感稳操“胜券”的日军，于傍晚时分突然一齐出动，由东、西、北三面“以钳形并配以中央突破之方式”进犯中条山地区。几个师团按计划一齐开始行动，采用分割合作向中心攻击。
东线，日军原田雄吉中将指挥的第35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。
西线，日军安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。
北线，日军清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团共约30000余人，以中央突破之闪电战术，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。
东北线，日军樱井省三中将指挥的第33师团一部及独立混成第4旅团一部，约万余人，从阳城方面向董封镇一线攻击。
第一战区司令长官部根据情报，针对日军分兵合击，袭击第一战区各部队通信联络及各级指挥部，并以重兵攻占各交通要点，切断各军联络，各个击破，封锁山口、渡口，逐步紧缩包围圈，完成合击的战术。电令各部以交通线为目标，加紧游击袭破，妨害敌之攻击准备及兵力集中。
但由于种种原因，上述命令未能得到有效组织施行，致使中条山战役开始第二日情况便迅速恶化。各部仓促应变，分别与各路日军交战，中条山战役正式打响。
横岭方面，日军第41师团和独混第9旅团，发起进攻后，很快即突破第一战区第14军、43军、15军的防守阵地，并快速南进，于8日下午即攻占了黄河北岸的垣曲（城关镇）；割断了第5、第14集团军的联系。
9日12时，敌41师团一部又与第36、第37师团对第5集团军进行了双重包围，随之开始攻击，守军即退至第二线阵地进行防御。作战中，第3军、第80军进行了英勇的抵抗，损失严重。当敌军已攻至第5集团军司令部所在地夏县以东的马村附近时，曾万钟即率集团军总司令部东移至南涧沟，准备不得已时各军逐次南移，在五福涧渡河。
而就在此时，日军独立混成第16旅团，在9