墉部，三路围攻太行山区的八路军，制造了磁、林、武、涉事件，而所部九十七军更是一支军纪败坏的贼兵，实在让人痛恨，马铮早就想除之而后快。
再说庞炳勋和他的第40军，第40军确实是一支劲旅，该军前身是西北军中国民军一部。1930年秋，中原大战结束后，该部被老蒋收编扩编为陆军第40军，庞炳勋任军长，马法五任副军长。
该军组建后，先后参加了1933年的长城和冀东的抗日作战，以及镇压冯玉祥在察北建立的抗日同盟军等军事行动。
1937年8月，抗日战争全面爆发后，该军新增骑兵第14旅，张占魁任旅长。隶属第1集团军，由运城开赴津浦前线，参加了津浦路北线段沿线的防御作战，担任正面防务。
1938年1月，该军参加了徐州会战。在此次会战中，该军在鲁南地区死守临沂，阻止了日军东路军南下，为国民党军夺取台儿庄战役的胜利起了重大作用，可以说的上是一支英雄部队。
但是就是这么一支英雄的部队却有一个做了汉奸的指挥官，这个指挥官不是别人，正是庞炳勋。
庞炳勋此人真可谓是国民党中的一朵奇葩，他从一名身有残疾的下层军官升至军长，后又当上了集团军总司令兼省长，并且还是国民党中央监察委员、陆军上将，在国民党部队中颇具风头。
此人在抗日战争的前期的表现确实值得称道，1937年8月，庞炳勋奉命开赴抗日前线。当时正值酷暑季节，骄阳似火，庞炳勋率领他的部队从石家庄下车后，沿沧石公路徒步向沧县开进，沿途受到人民群众的慰问和欢迎，使广大爱国官兵受到极大的鼓舞。
9月18日，国民党第二十九军的防线被突破，日军继续南进，庞炳勋率部在沧县以北的姚官屯一线对日军矶谷第十师团进行阻击。战况空前惨烈，坚守7天7夜，杀伤大量日军，迟滞了日军的进攻。庞炳勋部也死伤惨重，有一个团只剩下300多名士兵，营以下军官也伤亡很大。因此，不得不撤出战斗，转进至江苏的砀山，此战之惨烈在整个抗日战争中都算是有名的。
随后已升任军团长的庞炳勋奉调率部奔赴临沂，参加台儿庄会战，阻止坂垣师团南下。3月10日，坂垣师团在飞机大炮和坦克的支援下，向临沂猛烈扑来，庞炳勋部的阵地一片火海。广大爱国官兵不怕流血牺牲，打退了日军的多次冲锋，顽强地坚守阵地，顶住了坂垣师团的进攻。
对于这次阻敌，日军穷数日的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。当时随军在徐州一带观战的中外记