同年，袁术率军攻打徐州，与刘备相持于盱眙、淮阴。相持一个月，双方互有胜败。
袁术写信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使其反对刘备，袭击刘备下邳。
于是吕布水6东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽，派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内大乱的情况。
于此同时，丹阳兵都在西白门城内，等待吕布的到来，于是吕布便大举进军，早晨到达城下。
天亮后，丹阳兵打开城门，吕布坐在城门上，指挥军队大破张飞，俘虏刘备的妻妾儿女及其部曲的家眷。
就此，刘备为袁术所败，逃往海西，饥饿疲惫，向吕布请求投降。
吕布恼火袁术不再运粮来，就准备了车马迎接刘备，让刘备担任豫州刺史，派他驻守小沛。吕布自称为徐州牧。
当此之时，吕布的小日子，虽然看似坎坷，但却一直还算过得舒服。
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